Votación Acuerdo

ACUERDO DE REORGANIZACIÓN

 DE GAS EXPRESS VEHICULAR S.A.

 

 

Las personas naturales y jurídicas, titulares de obligaciones a cargo de GAS EXPRESS VEHICULAR S.A., en adelante GAS EXPRESS, han celebrado el presente Acuerdo de Reorganización para la precitada deudora, de conformidad con lo previsto en la Ley 1116 de 2006 y demás normas concordantes, obligándose a asumir los compromisos que para ellas se consagran en este documento.

 

 

  1. PARTES

 

 

  • ACREEDORES EXTERNOS: Son aquellas personas naturales y jurídicas titulares de créditos y obligaciones a cargo de GAS EXPRESS, causados con anterioridad al 9 de febrero del año 2010, que fueron reconocidos, calificados y graduados por la Superintendencia de Sociedades mediante el Auto número 430-013854 del 7 de septiembre de 2011, quienes para efectos del presente Acuerdo, en adelante serán referidos como LOS ACREEDORES.

 

Se allega al presente Acuerdo copia del Auto número 430-013854 del 7 de septiembre de 2011, como ANEXO 1.

 

1.2       ACREEDORES INTERNOS: Son los accionistas de GAS EXPRESS, que se relacionan en el ANEXO 2.

 

Adicionalmente, el presente documento es suscrito por el representante legal de GAS EXPRESS, quien interviene en este acto con plenas facultades para tal efecto.

 

 

  1. CONSIDERANDOS

 

 

  • GAS EXPRESS, es una sociedad comercial debidamente constituida, de conformidad con las leyes colombianas, que durante su existencia se ha dedicado principalmente a la distribución, comercialización e instalación de los equipos necesarios para convertir o adecuar los vehículos automotores al funcionamiento con Gas Natural Vehicular (GNV), la compañía cuenta con una trayectoria de quince años en el mercado, durante los cuales se ha caracterizado por su excelente servicio y alto nivel de competitividad, alcanzando el reconocimiento y posicionamiento a nivel nacional;

 

  • La actividad adelantada por GAS EXPRESS durante estos años de presencia en el mercado, se ha traducido en una contribución para el desarrollo del negocio GNV en el país, constituyéndose en una de las empresas líderes del sector y en una importante fuente de empleo para un sinnúmero de personas que, a lo largo de su existencia, han sostenido relaciones de diversa naturaleza con ella, como los trabajadores y los proveedores, entre otros, grupos de interés;

 

  • No obstante lo anterior, GAS EXPRESS desde el año 2008 comenzó a experimentar una serie de dificultades de carácter financiero, como consecuencia de la crisis que enfrentaba el sector GNV a nivel nacional y de la cual, por supuesto, no se abstrajo la compañía;

 

  • En este sentido, es de mencionar que durante el período comprendido entre los años 1998 y 2005, el sector del GNV experimentó un vertiginoso crecimiento en Colombia, debido principalmente a las políticas estatales, las cuales, en esa época, se orientaron a promover e incentivar la utilización del GNV mediante el otorgamiento de una serie de incentivos económicos para la conversión o adecuación de los vehículos para el funcionamiento con dicho combustible. No obstante, hacia el año 2007 comenzó a advertirse una tendencia decreciente del sector, originada fundamentalmente en las siguientes factores:

 

(i) El gobierno nacional al considerar que el programa del GNV había llegado a su punto de equilibrio, decidió desmontar anticipada y abruptamente los incentivos económicos; (ii) desde el año 2005, en Colombia se venían advirtiendo graves falencias en cuanto a la infraestructura de transporte del gas, presupuesto que fue difundido por el gobierno nacional de una forma distorsionada, al punto que el mensaje para la opinión pública fue que al mediano plazo las existencias de gas en Colombia iban a ser insuficientes para atender la demanda.

 

  • Ahora bien, pese a la aguda crisis que ha enfrentado el sector del GNV y a las consecuentes dificultades que ha debido experimentar GAS EXPRESS, la compañía ha podido continuar consolidándose como una de las empresas líderes en este mercado, vislumbrándose serias y fundadas expectativas de viabilidad operacional para ella, en razón a que los abanderados del sector del GNV en Colombia, -multinacionales que a lo largo de más de 15 años habían hecho representativas inversiones-, se han venido concientizando de la necesidad de tratar esta crisis como un tema gremial, buscando, desde esta perspectiva, promover nuevos programas y realizar nuevas inversiones para reactivar las conversiones de los vehículos automotores al sistema de GNV, al considerar que esta unidad se constituye en el pilar de la cadena de negocio, pues la conversión de los vehículos se traduce en la generación de demanda para este combustible.

 

  • Las dificultades descritas en los numerales precedentes, así como las fundadas expectativas de recuperación del sector del GNV y por ende de viabilidad operacional de GAS EXPRESS, se constituyeron en factores preponderantes que motivaron a la deudora a presentar ante la Superintendencia de Sociedades una solicitud para ser admitida a un proceso de reorganización empresarial, regulado por la Ley 1116 de 2006.

 

  • Luego de verificar el cumplimiento de todos los requisitos contemplados en la norma antes citada, la Superintendencia de Sociedades mediante el Auto número 430-001434 del 10 de febrero de 2010, aceptó la solicitud referida en el numeral precedente, designando como Promotor del proceso al doctor Ricardo Rumié Mejía.

 

  • En cumplimiento de lo dispuesto en el citado auto 430-001434, el cuatro (4) de mayo del año dos mil diez (2010) bajo el radicado 2010-01-115838, el Promotor presentó ante la Superintendencia de Sociedades, el proyecto de calificación y graduación de créditos y determinación de derechos de voto.

 

  • La Superintendencia de Sociedades, por el término de diez (10) días hábiles, corrió traslado del inventario de activos debidamente valorado que presentó la deudora bajo el radicado número 2010-04-001449 del 1° de marzo de 2010, así como del proyecto de calificación y graduación de créditos y determinación de votos presentado por el Promotor el 4 de mayo de 2010, traslado durante el cual, fueron presentadas cuatro (4) objeciones al proyecto de calificación y graduación de créditos, las cuales fueron resueltas por el juez del concurso durante la audiencia que para tal efecto, se llevó a cabo el siete (7) de septiembre del año 2011.

 

  • Agotado el procedimiento establecido en la Ley 1116 de 2006, la Superintendencia de Sociedades mediante Auto número 430-013854 del 7 de septiembre del año 2011, aprobó el estado de inventario de activos debidamente valorado, así como la calificación y graduación de créditos y determinación de votos presentados por el Promotor, con las modificaciones surgidas durante la audiencia aludida en el numeral precedente, y fijó el plazo para la presentación del Acuerdo de Reorganización de GAS EXPRESS. El precitado auto 430-013854 a la fecha se encuentra debidamente ejecutoriado.

 

2.11     GAS EXPRESS y sus acreedores consideran que, pese a las dificultades de carácter financiero que enfrenta la compañía, ésta sería viable bajo los siguientes presupuestos:

 

  • La entrega, a título de Dación en Pago, de inmuebles de propiedad de GAS EXPRESS, a fin de extinguir parcialmente las obligaciones a cargo de la sociedad;

 

  • El diseño y la implementación de un esquema de redefinición estratégica, administrativa y comercial para la compañía;

 

  • La refinanciación de las obligaciones a cargo de LA EMPRESA, que quedaren insolutas luego de las Daciones en Pago enunciadas anteriormente.

 

  • Se ha considerado necesario reformar integralmente los estatutos que actualmente rigen la actividad de GAS EXPRESS, con el propósito de transformar la compañía al tipo de las sociedades por acciones simplificadas y ajustar los estatutos actuales a las estipulaciones del acuerdo y formalizar una disminución de capital sin efectivo reembolso de aportes, a fin de enjugar pérdidas, condicionada claro está a los resultados del ejercicio 2011.

 

  • Conforme a lo expuesto anteriormente, y surtidas las etapas previstas en la Ley 1116 de 2006, LAS PARTES han celebrado el presente Acuerdo, con el objeto de normalizar el pago de las acreencias a cargo de GAS EXPRESS y a su vez propender por la preservación de esta compañía como unidad de explotación económica y fuente generadora de empleo, de acuerdo con las estipulaciones que a continuación se consagran.

 

 

 III. DEFINICIONES

 

 

Para efectos de delimitar el alcance de los compromisos consagrados en el presente Acuerdo se establecen las siguientes definiciones:

 

3.1       GAS EXPRESS:  Hará  alusión  a  la  compañía  GAS EXPRESS VEHICULAR S.A., sociedad comercial constituida mediante escritura pública número dos mil ochocientos siete (2.807), del diecisiete (17) de julio de mil novecientos noventa y seis (1996),  otorgada  en la Notaría Quinta del Círculo de Barranquilla e inscrita en el registro mercantil que lleva la Cámara de Comercio de esta misma ciudad, el veinticuatro (24) de julio de mil novecientos noventa y seis (1996), bajo el número 64.880 del libro respectivo, siéndole asignada la matrícula mercantil número 218.154, sociedad que en el presente acto es representada por el señor CRISTIAN ALBERTO TORRES ROVIRA, todo lo cual consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de la ciudad de Barranquilla, el cual se acompaña al presente documento para que forme parte integral del mismo, como ANEXO 3.

 

El señor Cristian Torres se encuentra debidamente facultado por la Asamblea General de Accionistas para celebrar el presente Acuerdo, tal como consta en el Acta número 151 del 7 de octubre del año de 2011 (ANEXO 4).

 

3.2       ACUERDO: Hará referencia al convenio consagrado en el presente escrito junto con todos sus anexos y demás documentos complementarios, que tiene por propósito la recuperación y reactivación de GAS EXPRESS mediante la implementación de un agresivo plan comercial, así como de un conjunto de medidas orientadas a subsanar las deficiencias en su capacidad de operación y le permitan atender las obligaciones pecuniarias a su cargo, con sujeción al plazo y a las demás condiciones que aquí se estipulan.

 

3.3       VIABILIDAD OPERACIONAL: Aludirá a la capacidad de GAS EXPRESS para generar en el corto, mediano y largo plazo los recursos de caja necesarios para atender los costos y gastos que demanda el normal desarrollo de su actividad comercial, así como aquellas inversiones de capital necesarias para permanecer en el mercado y continuar siendo competitiva.

 

3.4       VIABILIDAD EMPRESARIAL: Se referirá, además de los presupuestos de viabilidad operacional, a la capacidad de GAS EXPRESS para generar los excedentes de caja que le garanticen la atención adecuada y oportuna del servicio a la deuda.

 

3.5       FLUJO DE CAJA LIBRE OPERACIONAL (FCLO): Hará alusión al valor de la utilidad operacional de un respectivo período más los gastos por amortizaciones, provisiones, depreciaciones y las fuentes de capital de trabajo menos impuestos, inversiones de capital y los usos de capital de trabajo, también del respectivo período, todo ello dentro de la metodología que siguieron los asesores de la deudora para  la  elaboración  de  las proyecciones financieras.

 

3.6       PROYECCIONES FINANCIERAS: Hará referencia al conjunto de documentos elaborados por la firma MARTINEZ & HERNANDEZ -Consultoría Estratégica Empresarial, con fundamento en la información contable y financiera preparada y suministrada por GAS EXPRESS (ANEXO 5).

 

Las proyecciones preparadas y suministradas por la firma MARTINEZ & HERNANDEZ – Consultoría Estratégica Empresarial, no generan compromiso alguno o responsabilidad para la firma y los profesionales que la conforman, respecto al cumplimiento de las obligaciones adquiridas por las partes intervinientes en virtud del presente Acuerdo.

 

3.4       FECHA DE INICIO: Hará referencia a la fecha en que entrará en vigencia el presente Acuerdo, la cual corresponderá a aquella en que quede ejecutoriada la providencia mediante la cual, la Superintendencia de Sociedades confirme el presente Acuerdo, el cual ha sido aprobado por LOS ACREEDORES con las mayorías previstas en la Ley 1116 de 2006, fecha a partir de la cual se contabilizarán los plazos de la fórmula de pago contemplada en este documento.

 

3.7       SEGUIMIENTO: Hará alusión a los instrumentos que en virtud de la presente convención se implementarán para evaluar el desempeño y cumplimento de los compromisos aquí estipulados.

 

 

  1. OBJETO

 

 

A la luz de lo expuesto en el acápite de “Consideraciones” y en cumplimiento de lo preceptuado en la Ley 1116 de 2006, en especial en sus artículos 31 y siguientes, la celebración del presente Acuerdo pretende la recuperación y la preservación de GAS EXPRESS como unidad de explotación económica y fuente generadora de empleo, así como la adecuada protección del crédito, bajo los presupuestos que se enuncian a continuación:

 

  • El diseño y la implementación de esquemas de redefinición estratégica, administrativa y comercial para la compañía.

 

  • La recuperación de la cartera que, en desarrollo de la actividad empresarial, le adeudan a GAS EXPRESS diferentes personas naturales y jurídicas.

 

  • La entrega, a título de Dación en Pago, de activos operacionales y no operacionales de propiedad de la compañía, como mecanismo de extinción parcial de las obligaciones a cargo de GAS EXPRESS. Las Daciones en Pago contempladas en el presente Acuerdo solo serán aplicables para la extinción de aquellas obligaciones cuyos titulares, expresa e individualmente, consientan o acepten las mismas, tal como lo prevé el artículo 42 de la Ley 1116 de 2006.

 

  • La refinanciación del saldo del pasivo a cargo de GAS EXPRESS que quedare insoluto luego de las Daciones en Pago contempladas en el numeral anterior, en condiciones tales, que la forma de pago prevista para dichos créditos le permitan a la deudora continuar procurando su normal desenvolvimiento y atender adecuadamente los compromisos que adquiera en desarrollo de su operación empresarial.

 

  • En desarrollo del objeto del presente Acuerdo, las partes asumen compromisos recíprocos que se traducen, principalmente, en una serie de deberes adquiridos por GAS EXPRESS con respecto a LOS ACREEDORES, en aras de contar con las condiciones financieras y con la capacidad de pago necesarias para atender en forma adecuada los créditos contraídos con LOS ACREEDORES; compromisos y obligaciones que GAS EXPRESS observará mientras dichos créditos se encuentren insolutos.

 

 

 

  1. DECLARACIONES DE LAS PARTES

 

 

5.1.        DECLARACIONES DE GAS EXPRESS:

 

GAS EXPRESS a la fecha de la suscripción del presente Acuerdo declara que:

 

5.1.1      Es una compañía legalmente constituida, de conformidad con las leyes de la República de Colombia;

 

5.1.2      La celebración del presente Acuerdo, se encuentra permitida por la ley;

 

5.1.3      Quien suscribe este Acuerdo ha sido debidamente autorizado por la Asamblea General de Accionistas de GAS EXPRESS para la celebración del presente convenio (ANEXO 4);

 

5.1.4      A la fecha de la firma del presente Acuerdo no ha omitido informar al juez del concurso, al Promotor, a LOS ACREEDORES y en general a terceros, ningún hecho relevante ni fundamental relacionado con las condiciones financieras o la estructura de GAS EXPRESS, que la información divulgada es sustancialmente cierta y correcta, comprometiéndose a realizar los mejores esfuerzos para que dichas declaraciones continúen conservando su veracidad durante la vigencia del presente Acuerdo, salvo aspectos contingentes que no dependan de su control;

 

5.1.5      La contabilidad de la compañía ha sido llevada, de conformidad con las normas legales aplicables y los principios contables generalmente aceptados, así como que los estados financieros que sustentan el presente Acuerdo han sido auditados por el revisor fiscal de la compañía;

 

5.1.6      No se encuentra en mora en el pago de las obligaciones causadas con posterioridad al inicio del proceso de reorganización, tal como se acredita con la certificación que, en tal sentido ha expedido el revisor fiscal de la compañía, la cual se allega como ANEXO 6;

 

5.1.7      Se encuentra al día en el pago de las obligaciones por concepto de retenciones de carácter obligatorio a favor de autoridades fiscales, así como con las obligaciones por concepto de descuentos a trabajadores y aportes al sistema de seguridad social, tal como se acredita con la certificación que, en tal sentido, ha expedido el revisor fiscal de la compañía (ANEXO 6);

 

5.1.8      No tienen a su cargo pasivo pensional;

 

5.1.9      El presente Acuerdo, se constituye en una obligación válida y legalmente vinculante, ejecutable, de conformidad con los términos aquí contenidos y su celebración no viola ninguna disposición legal o reglamentaria, orden de autoridad, los estatutos, convenios o contratos.

 

5.2.        DECLARACIONES DE LOS ACREEDORES:

 

LOS ACREEDORES a la fecha de la suscripción del presente convenio declaran que:

 

5.2.1 Quienes suscriben este Acuerdo se encuentran suficientemente facultados para ello y cuentan con las autorizaciones corporativas correspondientes;

 

5.2.2      Su participación en la aprobación del presente Acuerdo, se ha adelantado con base en las informaciones disponibles, con la mayor buena fe y el mejor espíritu de colaboración y que por lo tanto, no asumen responsabilidad alguna ante GAS EXPRESS ni ante terceros por el contenido de las proyecciones, ni por su cumplimiento;

 

5.2.3      El Acuerdo, se constituye en una obligación válida, legalmente vinculante y ejecutable para todos LOS ACREEDORES, inclusive para los disidentes y los ausentes.

 

 

  1. ACREEDORES Y GRUPOS DE CLASIFICACION

 

 

Para efectos de la fórmula de pago consagrada en la  cláusula VIII del presente Acuerdo, los acreedores externos de GAS EXPRESS, titulares de obligaciones causadas con anterioridad al 10 de febrero de 2010, se clasifican en los grupos que se enuncian a continuación, conforme lo prevé el artículo 31 de la Ley 1116 de 2006, a saber:

 

  1. ACREEDORES LABORALES

 

  1. ENTIDADES PUBLICAS

 

  1. INSTITUCIONES FINANCIERAS NACIONALES

 

  1. ACREEDORES INTERNOS

 

  1. DEMÁS ACREEDORES EXTERNOS

 

 

VII. PRELACION DE CREDITOS

 

 

De conformidad con lo dispuesto en la Ley 1116 de 2006 y en el Auto número 430-013854, de fecha siete (7) de septiembre del año dos mil once (2011), proferido por la Superintendencia de Sociedades, para el pago de las acreencias materia del presente Acuerdo, se observará la siguiente prelación de créditos:

 

PRIMERA CLASE.- Esta clase está conformada por: (i) Los acreedores laborales, y (ii) Los créditos a favor de entidades públicas, en ese orden.

 

TERCERA CLASE.- Esta clase está conformada por acreedores financieros, titulares de garantías hipotecarias.

 

CUARTA CLASE.- Este clase la conforman los proveedores de los equipos y demás suministros necesarios para el desarrollo de la actividad empresarial de la deudora, obligaciones que fueron calificadas en cuarta clase, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 124 de la Ley 1116 de 2006.

 

QUINTA CLASE.- A esta pertenecen los demás acreedores externos que no estén incluidos en ninguna de las clases antes enunciadas.

 

Es de señalar que la fórmula consagrada en el presente Acuerdo ha sido concertada con los diferentes grupos de acreedores a los que se refiere la cláusula VI del presente Acuerdo y respeta los privilegios previstos en la Ley.

 

PARÁGRAFO.- No obstante lo dispuesto en la presente cláusula, la prelación referida anteriormente, ha sido modificada en los términos que se prevén en la cláusula VIII del presente Acuerdo, a fin de reconocer privilegios a aquellos acreedores que expresa e individualmente manifiesten condonar parcialmente las obligaciones a su favor, así como para mejorar los créditos que conforman la clase cuarta, en aras de propiciar un escenario que facilite la aprobación y ejecución del presente Acuerdo.

 

La modificación a la prelación legal que, en virtud del presente Acuerdo es aprobada, reúne los requisitos previstos en el artículo 41 de la Ley 1116 de 2006, a saber:

 

  1. El presente Acuerdo es aprobado por un número plural de acreedores que representan más del sesenta por ciento (60%) de los votos admisibles;

 

  1. La fórmula de pago consagrada en la cláusula VIII facilita la consecución de los objetivos o finalidades del proceso de reorganización, como quiera que contribuye al restablecimiento de la capacidad de pago de GAS EXPRESS, al mejorar su flujo de caja y a su vez procura la normalización de las relaciones comerciales con los proveedores, en pro del desarrollo de su actividad empresarial.

 

  1. No vulnera ni degrada los derechos de ningún acreedor, pues procura mejorar la de aquellos que, en pro de facilitar la ejecución del presente Acuerdo, manifiesten condonar parcialmente las obligaciones de las cuales son titulares, además, porque propicia un escenario de negociación que facilita la aprobación del presente Acuerdo, al mejorar la fórmula de pago para los créditos que conforman la cuarta clase, en beneficio también del normal desarrollo de la actividad empresarial de la concursada.

 

  1. Así mismo, pese a que afecta la prelación de los créditos laborales y de aquellos que conforman la clase tercera, los titulares de dichas obligaciones han manifestado, individual, expresa y unánimemente, aceptar la fórmula de pago prevista en la cláusula VIII de este documento, en consideración a que propende por la consecución de los objetivos del presente Acuerdo y del régimen de insolvencia, como lo es la reactivación y preservación de GAS EXPRESS como unidad de explotación económica y fuente generadora de empleo.

 

 

VIII. FORMULA DE PAGO DE LOS CREDITOS

 

 

Los créditos que son materia de este Acuerdo (ANEXO 1), se pagarán en la forma que se establece en la presente cláusula, observando lo dispuesto en el acápite precedente, así:

 

8.1.        PRIMERA CLASE.-

 

8.1.1      ACREEDORES LABORALES:

 

Los créditos laborales materia del presente Acuerdo, que a la fecha de inicio del proceso de reorganización, se hubiesen causado más no fueren exigibles, serán canceladas en el momento en que se hagan exigibles, de conformidad con la legislación laboral colombiana vigente.

 

Las demás acreencias laborales causadas y exigibles con anterioridad al 10 de febrero del año 2010, serán canceladas, de conformidad con el siguiente programa de pago:

 

Plazo:                                          Quince (15) meses

Plazo de Gracia:                         Doce (12) meses

Forma de pago:                          Se pagarán en tres (3) cuotas mensuales, iguales,  vencidas, a partir del mes 13 de ejecución del presente Acuerdo, inclusive.

 

8.1.2 CRÉDITOS A FAVOR DE ENTIDADES PÚBLICAS:

 

Las acreencias a favor de las entidades públicas, se pagarán con sujeción al siguiente programa:

 

Plazo:                                          Diecinueve (19) meses.

Pazo de Gracia:                          Quince (15) meses.

Forma de Pago:                          Se pagarán, a partir del mes 16 de ejecución del presente Acuerdo, inclusive, en cuatro (4) cuotas mensuales, iguales, vencidas.

 

En todos los eventos en que la deudora presente saldos a favor en sus declaraciones tributarias con derecho a compensación y/o devolución, dichos saldos a favor podrán ser compensados con las obligaciones objeto del presente Acuerdo y/o con las obligaciones fiscales Pos Acuerdo.

 

En caso de que la sociedad deudora solicite compensaciones para cumplir con los pagos a la DIAN y estas sean inadmitidas, rechazadas o si la Administración de Impuestos dentro del proceso de determinación rechaza o modifica la compensación, la Deudora deberá efectuar el pago en efectivo.

 

8.2         CUARTA CLASE.-

 

8.2.1      Las acreencias pertenecientes a esta clase, se cancelarán conforme a las condiciones que se indican a continuación:

 

Plazo:                            Veinticinco (25) meses.

Plazo de Gracia:           Diecinueve (19) meses.

Forma de Pago:            Se pagarán, a partir del mes 20 de ejecución del Acuerdo, inclusive, en seis (6) cuotas mensuales, iguales, vencidas.

 

8.2.2      El programa de pago enunciado en el numeral anterior, podrá variar dependiendo de los términos de la fórmula pago que se concrete para los acreedores de la clase tercera. En todo caso, se ceñirá a LAS PROYECCIONES FINANCIERAS (ANEXO 5).

 

8.3         TERCERA CLASE.-

 

8.3.1      Para efectos del pago de las obligaciones de esta clase, los titulares de dichas acreencias podrán optar por una cualquiera de las alternativas que se enuncian a continuación:

 

PRIMERA ALTERNATIVA: El pago del ochenta y cinco por ciento (85%) de las obligaciones de las cuales son titulares los dos acreedores que conforman esta clase, condonando el saldo restante; en virtud de lo cual, a esta clase se le cancelaría la suma total de cuatro mil doscientos veinticuatro millones quinientos dieciséis mil ciento sesenta y cinco pesos m/cte. ($4.224.516.165,oo), con sujeción a los siguientes términos y condiciones:

 

  1. La suma de tres mil cuatrocientos veintidós millones doscientos ochenta y siete mil quinientos pesos m/cte. ($3.422.287.500,oo) mediante la entrega, a título de dación en pago, en común pro y indiviso, de los inmuebles de propiedad de la deudora que se describen a continuación:

 

  • Bien: Lote de terreno junto con la edificación en él construida, ubicado en la Avenida carrera 24 N° 73-62, Urbanización San Felipe de la ciudad de Bogotá D.C., identificado con el folio de matrícula inmobiliaria número 50C-105474 de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de esta misma ciudad.

 

Descripción: La descripción, los linderos y demás especificaciones del predio en mención, se encuentran contenidos en la escritura pública número mil seiscientos cuarenta y cuatro (1.644), de fecha doce (12) de julio de dos mil seis (2006), otorgada en la Notaría Cuarenta (40) del Círculo Notarial de Bogotá, debidamente inscrita en la Oficina de Instrumentos Públicos de esta misma ciudad.

 

Valor: DOS MIL ONCE MILLONES NOVECIENTOS OCHENTA Y NUEVE MIL QUINIENTOS PESOS M/CTE. ($2.011.989.500,oo).

 

  • Bien: Lote de terreno 1B-4-3, ubicado en la calle 110 N° 6-205 de la ciudad de Barranquilla (Atlántico), identificado el folio de matrícula inmobiliaria número 040-374428 de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de esta misma ciudad.

 

Descripción: La descripción, los linderos y demás especificaciones del predio en mención, se encuentran contenidos en la escritura pública número cuatro mil quinientos cincuenta y dos (4.542), de fecha siete (7) de octubre de dos mil tres (2003), otorgada en la Notaría Quinta (5ª) del Círculo Notarial de Barranquilla, debidamente inscrita en la Oficina de Instrumentos Públicos de esta misma ciudad.

 

Valor: MIL CIENTO SETENTA Y SEIS MILLONES DOSCIENTOS SESENTA Y DOS MIL PESOS M/CTE. ($1.176.262.000,oo).

 

  • Bien: Lote de terreno 1B-4-3, ubicado en la calle 110 N° 6-235 de la ciudad de Barranquilla (Atlántico), identificado con el folio de matrícula inmobiliaria número 040-374429 de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de esta misma ciudad.

 

Descripción: La descripción, los linderos y demás especificaciones del predio en mención, se encuentran contenidos en la escritura pública número cuatro mil setecientos noventa y nueve (4.799), de fecha veintinueve (29) de septiembre de dos mil cuatro (2004), otorgada en la Notaría Quinta (5ª) del Círculo Notarial de Barranquilla, debidamente inscrita en la Oficina de Instrumentos Públicos de esta misma ciudad.

 

Valor: DOSCIENTOS TREINTA Y CUATRO MILLONES TREINTA Y SEIS MIL PESOS M/CTE. ($234.036.000,oo).

 

  1. El saldo a favor de los acreedores de la clase tercera, que quedaré insoluto luego de las Daciones en Pago enunciadas en el numeral anterior, será cancelado con sujeción a los presupuestos que se enuncian a continuación:

 

Plazo:                          Cincuenta y un (51) meses.

Plazo de Gracia:         Veinticinco (25) meses.

Forma de Pago:         Se pagarán, a partir del mes 26 de ejecución del presente Acuerdo, inclusive, en veintiséis (26) cuotas mensuales, vencidas, de un valor variable, conforme lo determina el flujo de caja libre proyectado (ANEXO 5).

 

SEGUNDA ALTERNATIVA.- En el evento de que alguno o ninguno de los acreedores que conforman la clase tercera,  se acoja a la alternativa descrita anteriormente, y que no haya lugar a Daciones en Pago, estas acreencias serán canceladas, a partir del momento en que se haya extinguido el 100% de las acreencias de primer orden, en setenta y tres (73) cuotas mensuales, vencidas, de un valor variable, conforme lo determina el flujo de caja libre proyectado (ANEXO 5).

 

8.3.2      Para efectos de lo dispuesto en el numeral anterior, a partir de la FECHA DE INICIO y durante los diez (10) siguientes, los acreedores pertenecientes a esta clase deberán informar mediante comunicación escrita dirigida al Promotor y al Comité de Acreedores conformado en virtud del presente Acuerdo, por cuál de las alternativas optarán. Si guardan silencio, se entenderá que se acogen a la segunda de las alternativas contempladas.

 

8.3.3      Conforme a lo expuesto anteriormente, la formalización y perfeccionamiento de las Daciones en Pago enunciadas anteriormente, se adelantará dentro de los noventa (90) días siguientes a la FECHA DE INICIO.

 

8.3.4      Sobre los inmuebles descritos en el numeral 8.3.1 de la presente cláusula, pesan gravámenes hipotecarios a favor de los acreedores pertenecientes a la clase tercera; en virtud de lo cual, de llegar a ser aceptada la primera de las alternativas enunciadas en el precitado numeral, dichos gravámenes se entenderán cancelados.

 

8.3.5      En consideración a que en el inmueble identificado con el folio de matrícula inmobiliaria número 50C-105474 de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Bogotá, viene funcionando un establecimiento de comercio de propiedad de GAS EXPRESS, los acreedores beneficiarios de esta Dación, en virtud de la aprobación del presente Acuerdo, celebrarán con GAS EXPRESS un contrato de arrendamiento sobre dicho predio, el cual se ceñirá, entre otras, a las siguientes condiciones:

 

Plazo:                     Un (1) año

Canon:                   La suma mensual de diez millones de pesos m/cte. ($10.000.000.oo).

 

En todo caso, si los acreedores beneficiarios de esta Dación, durante la vigencia del contrato arrendamiento antes referido, llegaren a enajenar el inmueble objeto del mismo, dicho presupuesto se constituirá en causal para dar por terminado el contrato y GAS EXPRESS procederá a la entrega del predio en un período máximo de seis (6) meses.

 

8.4         QUINTA CLASE.-

 

8.4.1      Las acreencias pertenecientes a esta clase, se cancelarán conforme a las condiciones que se indican a continuación:

 

Plazo:                            Ciento diecinueve (119) meses.

Plazo de Gracia:           Veinticinco (25) meses.

Forma de Pago:            Se pagarán, a partir del mes 26 de ejecución del presente Acuerdo, inclusive, en noventa y cuatro (94) cuotas mensuales, vencidas, de un valor variable, conforme lo determina el flujo de caja libre proyectado (ANEXO 5).

 

8.4.2      El programa de pago enunciado anteriormente, podrá variar, en virtud de los términos de la fórmula de pago que se concrete para los acreedores de la clase tercera. En cualquier caso, el programa de pago se ceñirá a lo previsto en el flujo de caja libre proyectado (ANEXO 5).

 

 

8.5         En virtud de lo expuesto en los numerales precedentes, en cuanto a los privilegios ofrecidos a aquellos acreedores que estén dispuestos a conceder quitas en beneficio de la compañía, el Comité de Acreedores será el órgano encargado de interpretar el Acuerdo y establecer el escenario financiero definitivo sobre el cual, se ejecutará el presente Acuerdo.

 

8.6         Habida cuenta de la difícil situación que enfrentó GAS EXPRESS y de los requerimientos de capital de trabajo que demanda para emprender el plan de reactivación comercial, en orden a normalizar el desarrollo de su actividad empresarial, se ha previsto un período de gracia de doce (12) meses, para emprender la ejecución de los programas de pago consagrados en la presente cláusula.

 

8.7         En el evento de que los acreedores que conforman la clase tercera, acepten la primera de las alternativas contempladas en el numeral 8.3.1 y consientan unánimemente en el privilegio a reconocer a los acreedores de la clase cuarta, el flujo de caja libre destinado para atender el pasivo a reestructurar, a partir del mes veintiséis (26) y hasta el mes cincuenta y uno (51) de ejecución del Acuerdo, será distribuido así: (i) sesenta por ciento (60%) para amortizar las obligaciones de la clase tercera, y (ii) cuarenta por ciento (40%) para las acreencias que conforman la clase quinta, presupuesto que es expresa y unánimemente aceptado por los acreedores que conforman la clase tercera, quienes podrían llegar a ver vulnerado el privilegio legal del que gozan las acreencias de las cuales son titulares.

 

8.8         De conformidad con lo dispuesto en el artículo 33 de la Ley 1116 de 2006, en virtud de la celebración del presente Acuerdo con el lleno de todos los requisitos legales, se entiende aprobada la condonación de los intereses, que sobre las acreencias materia de esta reorganización, se hayan causado con anterioridad a la fecha de confirmación del presente Acuerdo.

 

8.9         CLÁUSULA DE COMPENSACIÓN.-

 

En el evento de ser aceptadas las daciones en pago contempladas en el numeral 8.3.1 y considerando que no habrá lugar al reconocimiento de intereses para ninguna de las acreencias a reestructurar, dichas sumas serán compensadas a razón de una tasa equivalente al DTF, para cada uno de los años antes aludidos, sumas que serán canceladas a partir del mes 120 de ejecución del presente Acuerdo, en veinticuatro (24) cuotas mensuales, vencidas, de un valor variable, conforme lo establecen las PROYECCIONES (ANEXO 5); observando para tal efecto, el orden de prelación consagrado en las cláusulas VII y VIII de este documento, sin que haya lugar al reconocimiento de intereses sobre dichas sumas y siempre que no existan pasivos reestructurados mediante el presente Acuerdo, que no hayan sido debidamente atendidos.

 

Para el cálculo de la cláusula de compensación descrita anteriormente, se tomará en cuenta la tasa DTF certificada por la Superintendencia Bancaria para la última semana del período respectivo, pero en ningún caso se reconocerá una tasa superior al cinco (5%) anual.

 

8.10       CLÁUSULA DE PREPAGO.-

 

Si durante la ejecución del presente Acuerdo, la deudora, luego de cumplir con los compromisos derivados de la fórmula de pago contemplada en la presente cláusula, reporta resultados que superen lo previsto en LAS PROYECCIONES, podrá previa autorización del Comité de Acreedores, proceder al prepago de las obligaciones insolutas, a prorrata y respetando para tal efecto, el orden de prelación contemplado en el presente Acuerdo.

 

De llegar mediante el prepago consagrado en la presente cláusula a extinguirse el saldo insoluto de alguna o algunas de las acreencias materia del presente Acuerdo, los excedentes del F.C.L.O destinados para el prepago de dichas obligaciones acrecerá a las demás acreedores.

 

8.11       REUNIÓN DE ACREEDORES.-

 

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 34 de la Ley 1116 de 2006, LOS ACREEDORES se reunirán anualmente, el día 10 de abril de cada año, a las 10:00 a.m., en la sede social de GAS EXPRESS, con el propósito de verificar la normal ejecución del presente Acuerdo. De todas formas, la reunión será convocada por GAS EXPRESS o en su defecto por el Promotor mediante la publicación de un aviso en un diario de amplia circulación, con no menos de ocho (8) días hábiles de antelación a la fecha de la reunión. Con la misma antelación deberá remitirse copia del aviso de convocatoria a la Superintendencia de Sociedades, a efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 34 de la Ley 1116.

 

 

  1. OBLIGACIONES DE GAS EXPRESS

 

 

Constituyen obligaciones de GAS EXPRESS, además de aquellas consagradas en otros acápites del presente Acuerdo de Reorganización, las siguientes:

 

  1. Conducir los negocios y actividades sociales en forma diligente, cuidadosa y eficiente, de conformidad con la práctica comercial colombiana;

 

  1. Funcionar legalmente y estar en pleno uso de su capacidad jurídica, así como mantener vigentes las autorizaciones necesarias para el ejercicio de su actividad social;

 

  1. Ejercer su objeto social dando estricto cumplimiento a las leyes y regulaciones aplicables;

 

  1. Pagar las tasas, contribuciones y demás impuestos o gravámenes que le impongan las autoridades fiscales competentes;

 

  1. Mantener vigentes las pólizas de seguro sobre sus instalaciones, otorgadas con Compañías de Seguros reconocidas en el país;

 

  1. Revisar y, de resultar necesario, ajustar en un plazo no superior a seis (6) meses, las prácticas contables y de divulgación de información a las normas legales aplicables a esta materia;

 

  1. Enviar al COMITE DE ACREEDORES la siguiente información eventual:

 

  1. Un reporte informando sobre la ocurrencia de cualquier hecho relevante que pueda afectar su estructura y condición financiera, su capacidad de pago o que pueda afectar adversamente la conducción de sus negocios y cualquier otro hecho relevante que pueda tener un efecto adverso y grave sobre la compañía o sobre la ejecución del presente Acuerdo;

 

  1. Los informes que le solicite el Comité de Acreedores, relacionados con la ejecución del presente Acuerdo, así como con su situación financiera y contable.

 

  1. Obtener del COMITE DE ACREEDORES las autorizaciones previstas en el presente Acuerdo;

 

  1. No someter a consideración de la Asamblea General de Accionistas propuestas tendientes a la distribución y/o reparto de dividendos para sus accionistas.

 

 

 

  1. OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS

 

 

Mientras  se encuentre vigente el presente Acuerdo, los accionistas de GAS EXPRESS, se comprometen a:

 

  1. Improbar cualquier propuesta tendiente a la distribución y/o reparto de dividendos;

 

  1. Adoptar una reforma integral a los estatutos que actualmente rigen la actividad de GAS EXPRESS, en orden a transformarla al tipo de las sociedades por acciones simplificadas y en general para adecuar los estatutos a lo dispuesto en el presente Acuerdo.

 

Para tal propósito, los accionistas dispondrán de un término de treinta (30) días hábiles, contados a partir de la FECHA DE INICIO, para adelantar todas las gestiones tendientes a formalizar y perfeccionar la reforma estatutaria enunciada anteriormente.

 

  1. Abstenerse de adoptar decisiones que resulten contrarias a lo dispuesto en el presente Acuerdo.

 

  1. Respetar las restricciones sobre decisiones importantes que requieran concepto favorable del Comité de Acreedores.

 

 

 

  1. CODIGO DE GESTIÓN ÉTICA EMPRESARIAL

 

 

GAS EXPRESS y sus administradores asumen los compromisos que se consagran a continuación, con el propósito de promover y propiciar las condiciones necesarias para asegurar el normal desarrollo de la actividad empresarial, así como para restablecer y conservar su capacidad de pago; en virtud de lo cual y a la luz de lo dispuesto en el artículo 78 de la Ley 1116 de 2006, GAS EXPRESS adopta el siguiente Código de Conducta:

 

11.1     DEBERES GENERALES DE GAS EXPRESS:

 

Son deberes del empresario, frente al código de conducta empresarial, los siguientes:

 

  1. Conservar una estructura operacional y administrativa adecuada para permitir la conducción de sus negocios, dentro de parámetros de eficiencia y rendimiento;

 

  1. Conservar un sistema de registro contable conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia, así como a elaborar sus estados financieros, de conformidad con los principios en mención;

 

  1. Cancelar en la oportunidad prevista por la ley, todos los valores que se hagan exigibles a partir de la firma del presente acuerdo, por concepto de salarios, prestaciones legales, extralegales y convencionales a favor de sus trabajadores, los cuales serán pagados como gastos ordinarios de la sociedad con recursos provenientes del flujo de caja;

 

  1. Abstenerse de otorgar o hacer préstamos de dinero, adelantos o pagos de deudas existentes o futuras a sus accionistas, a vinculados o a sus controlantes, ni podrá celebrar operaciones, en términos no comerciales, con terceros o sus accionistas o vinculados;

 

  1. Abstenerse de garantizar o avalar obligaciones de terceros, accionistas o vinculados.

 

  1. No adquirir nuevos créditos durante la vigencia del presente Acuerdo sin contar con la previa autorización del Comité de Acreedores y con los cuales el endeudamiento total supere el 80% del activo total;

 

  1. Declarar, presentar y cancelar en la oportunidad prevista por la ley, todos los valores que se hagan exigibles, a partir de la firma del presente acuerdo y hasta su terminación, por concepto de obligaciones fiscales del orden nacional y local, de las que sea responsable la sociedad deudora, salarios, prestaciones legales, extralegales y convencionales a favor de sus trabajadores, los cuales serán pagados como gastos ordinarios de la sociedad con recursos provenientes del flujo de caja, conforme a LAS PROYECCIONES;

 

  1. Adoptar las medidas administrativas internas para que sus Administradores den cumplimiento a las obligaciones previstas en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995;

 

  1. Exigir a sus administradores, el cumplimiento de la responsabilidad consagrada en el Artículo 24 de la Ley 222 de 1995.

 

11.2     DEBERES DE INFORMACION:

 

GAS EXPRESS, en tanto se encuentre vigente el presente Acuerdo, deberá suministrar al Comité de Acreedores la siguiente información financiera y contable:

 

  1. Los Estados Financieros intermedios, con corte trimestral. Los Estados Financieros deberán presentarse debidamente certificados, en los términos de ley;

 

  1. Las proyecciones financieras ajustadas cada seis meses, indicando las bases que se tuvieron en cuenta para dicho cálculo;

 

  1. Una copia de los Estados Financieros de fin de ejercicio, debidamente certificados y dictaminados, los cuales deberán presentarse dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha en los cuales hayan sido aprobados por la Asamblea General de Accionistas;

 

  1. Dar aviso al Comité de hechos relevantes que puedan determinar un evento de incumplimiento del presente Acuerdo.

 

 

XII. EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO

 

 

Se considerará incumplido el presente Acuerdo, de llegar a verificarse uno cualquiera de los siguientes eventos:

 

  1. Por el incumplimiento de GAS EXPRESS en los pagos de las sumas estipuladas en el presente Acuerdo, por más de noventa (90) días calendario, sin que por este hecho se entienda una mora consentida;

 

  1. Si se adopta una reforma estatutaria para GAS EXPRESS, que pudiese resultar inconsistente o contraria a lo dispuesto en el presente Acuerdo o la Asamblea de Accionistas de la precitada deudora decreta la distribución de utilidades;

 

  1. Si GAS EXPRESS, no acata las recomendaciones que imparta el COMITE DE ACREEDORES, en desarrollo de las funciones previstas en el presente Acuerdo.

 

  1. Si se incumplen los pagos relacionados con las obligaciones fiscales vigentes del orden Nacional, Departamental o Municipal.

 

PARAGRAFO.- En caso de verificarse alguno de los eventos de incumplimiento descritos en la presente cláusula, salvo el previsto en el numeral 1°, GAS EXPRESS contará con un término de treinta (30) días calendario, contados a partir de la fecha de ocurrencia del hecho, para subsanar el incumplimiento en el que hubiere incurrido. Si vencido el plazo aludido persiste el incumplimiento podrá declararse incumplido y terminado el Acuerdo.

 

 

XIII. COMITE DE ACREEDORES

 

 

Con el objeto de verificar el cumplimiento de los términos de este acuerdo, se crea un ComitE de acreedores integrado por cinco (5) miembros principales, con sus respectivos suplentes personales, los que se elegirán para toda la vigencia del Acuerdo pero podrán ser reemplazados en cualquier momento.

 

  • El COMITE se integrará con sujeción a los siguientes presupuestos:

 

  • Uno (1) principal y su respectivo suplente designados por los acreedores calificados como de primera clase

 

  • Uno (1) principal y su respectivo suplente designados por los acreedores que conforman la tercera clase.

 

  • Uno (1) principal y su respectivo suplente designados por los acreedores de la clase cuarta.

 

  • Uno (1) principal y su respectivo suplente designado por los acreedores que conforman la quinta clase;

 

  • El renglón restante será designado por los Acreedores Internos.

 

  • La designación de los miembros del Comité se hará siguiendo como criterio la cuantía de los créditos, de tal suerte que los de mayor monto por clase, serán los llamados a conformar el Comité.

 

  • En consecuencia, en tanto no sea elegido un nuevo Comité, éste estará integrado, así:

 

PRINCIPALES SUPLENTES
TRABAJADOR DIAN
BANCO DE OCCIDENTE BANCO AV VILLAS
BVQI COLOMBIA LTDA. GASES DE OCCIDENTE S.A. ESP
BANCO DE CREDITO BANCOLOMBIA
ACREEDOR INTERNO ACREEDOR INTERNO

 

  • El nombramiento de las personas naturales designadas para asistir a dicho Comité se hará mediante comunicación dirigida al Promotor, suscrita por el representante legal de cada una de las sociedades que conformarán el Comité. Este procedimiento se aplicará cada vez que haya cambio del representante de una o varias de las entidades que  conformen el Comité, pero en tales casos, la comunicación se deberá remitir al Presidente o Secretario del Comité.

 

  • EL PROMOTOR y el gerente de GAS EXPRESS asistirán a las reuniones del precitado Comité, en calidad de invitados, con voz pero sin voto. En ausencias del Promotor, o de la persona por él designada, hará sus veces la persona que para tal efecto, designe el Comité.

 

  • Por cada sesión del Comité de Acreedores a la que asista, se le reconocerá al Promotor, una suma equivalente a un (1) salario mínimo legal vigente, por concepto de honorarios.

 

  • El Comité se reunirá ordinariamente dos veces al año, en los meses de marzo y septiembre, en la sede social de GAS EXPRESS, a la hora y fecha que se indique en la citación y extraordinariamente cuando sea convocado por GAS EXPRESS, por el Revisor Fiscal de ésta o por dos (2) de sus miembros, cuando las circunstancias así lo aconsejen.

 

  • La citación a las reuniones ordinarias y extraordinarias del Comité se hará mediante comunicación escrita o correo electrónico remitido por GAS EXPRESS o el Promotor, con no menos de cinco (5) días hábiles de anticipación, a la dirección que cada uno de sus miembros haya registrado ante el Secretario del Comité.

 

  • De todo lo sucedido en las reuniones del Comité, se levantarán actas que deberán autorizar el presidente y secretario del designados para cada sesión, en las cuales se deberá dejar constancia de todos los aspectos exigidos por el Código de Comercio para las actas de la Asamblea de Accionistas, y se asentarán en orden cronológico en el libro que para tal efecto, lleve la secretaría del Comité.

 

  • El Comité podrá realizar reuniones no presenciales cuando las circunstancias así lo ameriten, evento en el cual, sus miembros podrán deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva entendiendo por esta última, cuando la sucesión de comunicaciones se surta de manera inmediata, según el medio empleado.

 

  • Tratándose de reuniones no presenciales, las actas deberán elaborarse y asentarse en el libro respectivo, dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de la reunión y serán suscritas por el Presidente y el Secretario del Comité y en defecto de este último, por cualquiera de los miembros que hubiere participado en la reunión.

 

  • El Comité de entre sus miembros, designará un Presidente y un secretario;

 

  • El Comité deliberará válidamente con la presencia de tres (3) de sus miembros y para tomar decisiones requerirá el voto afirmativo de tres (3) miembros.

 

PARÁGRAFO PRIMERO.- El cambio de cualquiera de los miembros se hará mediante comunicación escrita dirigida al Presidente del Comité de Acreedores, por el Representante Legal de la entidad que así lo requiere, indicando el nombre del sustituto.

 

PARÁGRAFO SEGUNDO.- En el evento de que durante la ejecución del Acuerdo las acreencias de uno de los miembros del Comité se extingan, el respectivo renglón del Comité quedará vacante y será suplido con el representante de la acreencia del mismo grupo que continúe por monto, en orden descendente.

 

Una vez se cancele la totalidad de las acreencias a favor del primer orden, el  renglón que les corresponde en el Comité de Acreedores será suplido con los acreedores que conforman la cuarta clase, en virtud de lo cual y atendiendo al criterio contemplado en el numeral  13.2 de la presente cláusula, habrá de reorganizarse el Comité, de suerte que los acreedores de los montos más altos actuarán como miembros principales y los siguientes en orden descendente como suplentes.

 

 

XIV. FUNCIONES COMITE DE ACREEDORES

 

 

Son funciones principales del Comité, las siguientes:

 

  1. Dictarse su propio reglamento.

 

  1. Designar su Presidente y Secretario.

 

  1. Velar por el cabal cumplimiento de lo establecido en este acuerdo.

 

  1. Revisar las proyecciones financieras y sugerir las previsiones y ajustes que considere convenientes para el adecuado cumplimiento del convenio.

 

  1. Revisar los informes sobre la ejecución de las proyecciones.

 

  1. Verificar la presencia de una causal de incumplimiento e informar a GAS EXPRESS, el plazo que tiene para normalizar la situación, so pena de convocar a LOS ACREEDORES para que se declarare el incumplimiento del Acuerdo.

 

  1. Solicitar y recibir de GAS EXPRESS, información sobre aspectos relevantes de la compañía que afecten su estructura y la pongan en imposibilidad de cumplir sus obligaciones.

 

  1. Actuar como órgano conciliador en los eventos, en los cuales entre uno o varios de LOS ACREEDORES y GAS EXPRESS, se presenten discrepancias sobre la ejecución del presente acuerdo.

 

  1. Informar a LOS ACREEDORES sobre la ocurrencia de cualquier causal de incumplimiento o modificación al presente Acuerdo;

 

  1. Interpretar el Acuerdo, ciñéndose a las siguientes reglas:

 

REGLAS DE INTERPRETACION DEL ACUERDO: Para efectos de la interpretación del presente Acuerdo, el Comité de Acreedores, LOS ACREEDORES y GAS EXPRESS, deberán ceñirse a los siguientes criterios:

 

  1. Se acogerá como parámetros los establecidos por la ley civil y comercial para la interpretación de los contratos;

 

  1. Las palabras que hayan sido definidas en este acuerdo, se deberán interpretar, a la luz de los presupuestos esenciales sobre los cuales se estructuró el presente Acuerdo, contenidos en la cláusula cuarta de este convenio;

 

  1. En el evento en que cualquiera de las cláusulas contentivas del Acuerdo resulte poco clara, el contexto general del presente Acuerdo podrá servir de instrumento para ilustrar el sentido de las misma, de suerte que el texto en forma integral guarde la debida coherencia y armonía;

 

  1. La interpretación que se haga del presente Acuerdo, siempre se deberá procurar que los criterios a seguir se ajusten a la finalidad del régimen de insolvencia, regulado por la Ley 1116 de 2006.

 

  1. Ninguna de las cláusulas de este Acuerdo, se interpretará o entenderá de forma tal que contraríe las cláusulas imperativas consagradas en la Ley 1116 de 2006 o en sus decretos reglamentarios y, en lo no previsto en el Acuerdo se entenderán incorporadas las normas previstas en dicha ley.

 

  1. En todo caso, de existir divergencias entre los diferentes criterios de interpretación aplicables, estas serán resueltas por el Comité de Acreedores, siguiendo el método que resulte favorable para asegurar el cumplimiento del presente Acuerdo.

 

 

  1. VIGENCIA DEL ACUERDO

 

 

El ACUERDO tendrá una vigencia de trece (13) años, contados a partir de la fecha en que quede ejecutoriado el Auto mediante el cual, la Superintendencia de Sociedades confirme el Acuerdo, a menos que antes se hayan extinguido la totalidad de las obligaciones materia de este Acuerdo, caso en el cual cesarán los efectos del mismo.

 

Conforme a lo expuesto anteriormente, los plazos previstos para cada uno de los programas de pago contemplados en la cláusula VIII del presente Acuerdo, se comenzarán a computar a partir de la FECHA DE INICIO.

 

 

 XVI. CLAUSULAS VARIAS

 

 

  1. La celebración, interpretación y ejecución de este Acuerdo se sujetará a las leyes de la República de Colombia;

 

  1. La aprobación del presente acuerdo no constituye novación, ni renuncia de los derechos y las obligaciones objeto del mismo. No obstante, las obligaciones a cargo de GAS EXPRESS se entienden modificadas en cuanto a plazos, período de gracia y tasas de interés por lo estipulado en el Acuerdo, sin necesidad de sustituir los documentos que las respaldan.

 

  1. LOS ACREEDORES solicitan expresamente a la Superintendencia de Sociedades que en la providencia mediante la cual confirme el presente Acuerdo de Reorganización, se ordene el levantamiento de las medidas cautelares que se hayan practicado sobre los bienes de propiedad de GAS EXPRESS, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 36 de la Ley 1116 de 2006;

 

  1. Para efectos de impuestos y derechos de registro, el presente Acuerdo, las reformas estatutarias aquí contempladas y las escrituras públicas que deban otorgarse en desarrollo del mismo, incluyendo la entrega, a título de dación en pago, de los inmuebles de propiedad de la sociedad, serán considerados como actos sin cuantía, conforme lo prevé el artículo 68 de la Ley 1116 de 2006;

 

  1. LOS ACREEDORES, podrán ceder en cualquier momento y a cualquier título los créditos y se tendrá al cesionario  como sustituto del cedente. En todo caso el ACREEDOR cedente deberá advertir al cesionario interesado sobre la existencia del presente Acuerdo y por su parte el cesionario deberá aceptar expresamente las condiciones del presente Acuerdo y del crédito que adquiera. Para tal efecto, el Cedente notificará a GAS EXPRESS de la cesión;

 

  1. La causal de disolución por pérdidas en la que se encuentra incursa GAS EXPRESS quedará enervada a la terminación del presente Acuerdo mediante la ejecución del mismo, en especial con la reforma estatutaria aquí prevista mediante la cual, se procederá a la disminución del capital sin efectivo reembolso de aportes para enjugar pérdidas.

 

GAS EXPRESS,

 

CRISTIAN ALBERTO TORRES ROVIRA

C.C.

Representante Legal

Gas Express Vehicular S.A.

 

LOS ACREEDORES,